【裁判要旨】

法院裁判股权变动是非基于法律行为的股权变动，股权变动的原因不是当事人的意思表示，不需要交付或登记等公示行为，股权变动的发生是基于生效裁判，在能够导致股权变动的法院裁判文书生效时股权就发生变动。此外，当股权权属发生争议时，法院是对争议进行裁判的终局机关，法院裁判文书具有确定的、终局的法律效力，且具有国家强制力。因此，法院生效裁判中的股权变更内容应具有设权效力，可使权利人取得股东资格，即使裁判生效后未办理股权变更工商登记手续。

【案情】

2002年4月10日，因案外人海泉国际有限公司（以下简称海泉公司）无力清偿龙元建设集团股份有限公司(以下简称龙元公司)到期债务，上海市第二中级人民法院（1999）沪二中执字第1298号民事裁定书裁定：海泉公司持有的上海联海房产有限公司（以下简称联海公司）11.5%的股权以4081014.67元的价格抵偿给龙元公司，原海泉公司在联海公司11.5%的股权归龙元公司所有。但之后一直未办理股权变更工商登记。2007年2月13日，联海公司将其两处房产为上海联华合纤股份有限公司（以下简称联华合纤公司）向中国民生银行上海分行（以下简称民生银行）的借款提供抵押担保。嗣后，由于联华合纤公司未按期还款，经法院委托拍卖，上述抵押房产最终以1872万元偿还联华合纤公司欠民生银行的部分债务。2011年9月20日，龙元公司以股东身份要求联海公司董事陈曙华向联华合纤公司主张债权。期间，联海公司曾于2011年9月1日向法院提起诉讼，要求联华合纤公司偿还1872万元。9月27日联海公司又以无诉讼必要为由撤回了对联华合纤公司的起诉。

2012年5月29日，龙元公司向上海市黄浦区人民法院提起本案诉讼称，2002年上海市第二中级人民法院已裁定将海泉公司持有的联海公司11.5％股权归龙元公司所有。联海公司在经龙元公司催告后仍怠于向联华合纤公司主张1872万元债权。因此，龙元公司有权提起股东代表诉讼，请求法院判令联华合纤公司偿还联海公司1872万元及逾期还款的利息。

联华合纤公司及联海公司共同辩称：龙元公司提起股东代表诉讼的前提系具备公司股东的身份，而龙元公司并非联海公司在工商登记备案的股东。同时，龙元公司亦未通过正式途径催告联海公司向联华合纤公司主张欠款，且联海公司也曾经向法院提起诉讼催讨联华合纤公司的欠款。综上，龙元公司无权提起股东代表诉讼，请求法院驳回龙元公司的全部诉请。

【审判】

上海市黄浦区人民法院经审理认为，股东代表诉讼制度的立法本意是保护与公司财产存在直接利益关系的投资人权益。龙元公司的股东资格虽未在工商行政部门备案登记，但龙元公司通过法院裁定书已受让了海泉公司对联海房产公司11.5%的出资，显然与联海房产公司财产状况存有利益关系，故而应当获得股东代表诉讼制度的保护。另一方面，股东资格的确认并不以工商部门备案登记作为必要要件，工商部门备案登记仅起到对抗公司外部善意第三人之作用。因此，龙元公司符合股东代表诉讼的主体资格。此外，龙元公司曾于2011年9月20日致函联海公司董事陈曙华要求追讨联华合纤公司债务，而联海公司怠于行使自己的债权。龙元公司在提起股东代表诉讼之前已竭尽了公司内部的救济手段。故一审法院判决联华合纤公司偿付联海公司欠款1872万元及逾期还款利息。

宣判后，联华合纤公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。