一、公司分立的法律依据
公司分立的法律依据是《公司法》第173-177条，具体如下：
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、公司分立登记程序
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种形式。
公司分立的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》规定履行通知债权人，处理债权、债务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
（一）派生分立
派生分立是指公司将一部分资产分立出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。故，另设立的新公司应办理开业登记，存续的原公司应办理变更登记。
1、分立后存续的原公司办理变更登记应提交下列文件和证件：
（1）公司申请变更登记委托书；
（2）存续的原公司签署的公司变更登记申请书；
（3）分立各方签订的分立协议和公司股东会同意分立的决议（主要写明分立出几个公司以及分立的主要内容）；
（4）公司发布三次分立公告的报纸上；
（5）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（6）公司新股东会决议（主要应写明总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；
（8）新股东会全体股东出具的确认书，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的任职文件；
（9）加盖公司公章的公司股东（发起人）名录；
（10）公司（企业）法定代表人登记表；
（11）公司董事会成员、监事会成员、经理情况；
（12）公司董事、监事、经理身份证复印件；
（13）公司营业执照正、副本；
（14）工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、派生新设的公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）派生新设公司的申请设立登记委托书；
（2）派生新设公司签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料；
（3）分立各方签订的分立协议和原公司股东会同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，以及分立的主要内容）；
（4）原公司发布三次分立公告的报纸；
（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（6）原公司营业执照复印件。
（二）新设分立
新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）《企业（公司）申请登记委托书》；
（2）公司签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料；
（3）分立各方签订的分立协议和原公司股东会同意分立的决议（主要写明分立为哪几个公司，以及分立的主要内容）；
（4）原公司发布三次分立公告的报纸；
（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（6）原公司营业执照复印件。
2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）企业（公司）申请登记委托书；
（2）原公司法定代表人签署的公司注销登记申请书；
（3）原公司股东做出的同意分立注销原公司的股东会决议（主要内容是因公司分立同意注销）；
（4）分立各方签订的分立协议；
（5）公司在报纸上发布三次分立公告的凭证；
（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；
（7）公司营业执照正副本原件；
（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
三、公司合并分立的税收问题
关于企业合并分立业务有关所得税问题，国家税务总局于
“（一）被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
（二）分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：
1、被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
2、被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
3、分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
（三）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。”
关于公司分立是否应缴纳营业税问题，目前尚未看见相关文件有明确规定。但根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，企业分立发生企业资产转移的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。从我们所经办实务来看，都未缴纳营业税。
另外，尤其需要注意的是，由于企业分立方式不同（可分为股权分离型和投资型），可能存在税赋上的差异。这需要律师与税务师根据公司的具体情况研究后确定一个对公司最有利的帐务处理方式。
1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
2、同公司变更登记附注1。
5、合并协议应当包括以下内容：
（1）名称与住所。包括合并前各方的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况；
（2）合并后存续或新设公司的总股本及股本结构、股东的姓名（名称）、地址等基本情况；
（3）合并后解散公司注销手续的办理方案；
（4）合并各方现有的资产状况及处理办法；
（5）合并各方所有的债权、债务的处理办法；
6、公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：
（1） 公司已在90天前的一个月内在报刊上刊登了三次公告；
（2） 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务，自变更之日又新增多少债务；
（3）公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；
（4）承诺：本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。
9、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。
（1）分立前公司和分立后存续、新设公司的名称、地址等基本情况；
（2）分立后存续、新设公司总股本及股本结构，股东的姓名（名称）、地址等基本情况；
（3）分立解散公司注销手续的办理方案（仅指新设分立形式中的原公司）；
（4）原公司资产划分后分立各方所拥有的财产范围和所承接的债权、债务；
（5）分立后各方公司的经营范围；
（6）分立各方认为应当载明的其他事项。
