致：成都双流××小额贷款有限公司（筹）:

本所是具有中华人民共和国律师执业资格的法律服务机构，现接受委托对四川省××地产有限公司（出资人）拟出资45,000,000元发起设立成都双流××小额贷款有限公司（筹）（以下称公司）的出资能力以及资金来源合法性和真实性出具本法律意见书。

出具本法律意见书的主要依据：

1.《中华人民共和国公司法》；

2.《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）；

3.《四川省小额贷款公司管理暂行办法》（川办函[2008]256号）；

4.《成都市小额贷款公司试点工作方案》（成办函[2009]47号）；

5.《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》（财会[2006]3号）；

6.其他有关法律、法规、规章和规范性文件。

为出具本法律意见书，我们特作如下声明：

(1)本法律意见书仅依据其出具日或之前我们所获知的事实和法律、法规、规章以及规范性文件而出具。

(2)本法律意见书仅就相关问题陈述法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、验资报告、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均按照有关中介机构出具的报告引述；该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不对任何商业作出判断或陈述意见；本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

(3）本所依据中国有关法律、行政法规、规章以及规范性文件的规定，对出资人的出资能力和资金来源进行了必要调查，查阅了出资人前三个年度的审计报告及所附财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、现金流量表附注、财务报表附注等）、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等本所认为需要查阅的文件，并向出资人进行了必要的询问，对提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(4）在前述调查过程中，本所得到出资人如下承诺和保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或这复印件均与正本材料或者原件一致。

（5）本所仅就出资人的出资能力和资金来源的合法性的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。

（6）本法律意见书仅供公司为申请设立之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：

（1）出资人成立于1998年×月×日，在四川省工商行政管理局注册成立，企业名称“四川省××地产有限公司”，企业住所成都市××××，法定代表人××，注册资本×亿元人民币，实收资本×亿元人民币，经营范围包括×××××，营业期限自1998年×月×日至2048年×月×日。本所审查认为，出资人的住所在中国境内，具备法人资格，符合《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》第二条第二款、《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第六条第二款第（一）项“在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格”的规定。

（2）出资人依照《公司法》设立了执行董事，由××担任；依法设立了监事，由××担任；依法设立了经理，由××兼任。同时，出资人设立了行政部、财务部、预决算部、工程部等部门，建立了权责分明、风险可控的内部控制制度。本所审查认为，出资人符合《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第六条第二款第（二）项“有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度”的规定。

（3）出资人自1997年×月×日成立以来，在核准的范围内主要从事房地产开发经营业务，开发了众多房地产项目，社会知名度高，声誉良好，未发现不诚信记录和未纳税记录。本所审查认为，出资人符合《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第六条第二款第（三）项）“有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录”的规定。

（4）承办律师采取了包括上网搜索、向相关部门询问、向出资人询问等必要的方式，未发现其在最近2年内存在重大违法违规经营和犯罪的记录。本所经审查认为，出资人符合《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第六条第二款第（四）项“经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录”的规定。

（5）出资人在2011年实现净利润××元，在2010年实现净利润××元，在2009年实现净利润××元，表明其经营管理、财务状况均良好，最近3个会计年度连续盈利。目前，出资人尚有数个投资项目正在顺利推进，具备持续出资能力。本所审查认为，出资人符合《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第六条第二款第（四）项“经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录”和第（五）项“财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利”以及《成都市小额贷款公司试点工作方案》第四条第（一）款“企业作为小额贷款公司出资人，应满足最近3个会计年度连续盈利要求，并具备持续出资能力”的规定。

（6）按照经审计的出资人2011年资产负债表反映，截至2011年12月31日，出资人的净资产（即所有者权益）为××元，资产总计为××元，净资产不低于资产总额的××%（合并会计报表口径）。本所审查认为，出资人符合《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第六条第二款第（六）项“年终分配后，净资产不低于资产总额的30％(合并会计报表口径)”的规定。

（7）按照经审计的出资人2011年资产负债表反映，截至2011年12月31日，出资人的长期股权投资为××元，即便加上出资人本次拟出资45,000,000元，出资人的权益性投资余额为××元，占本企业净资产的××元的××%（合并会计报表口径）。本所审查认为，出资人符合《四川省小额贷款公司管理暂行办法》第六条第二款第（七）项“除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％(合并会计报表口径)”的规定。

综上所述，本所审查认为，出资人四川省××地产有限公司具备出资45,000,000元发起设立成都双流××小额贷款有限公司（筹）的法定资格和条件，具有完全的出资能力，出资资金来源真实、合法，不存在以借贷资金、集合他人委托资金入股的情况。

本法律意见书正本一式四份。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

四川杰成律师事务所

经办律师（签名）：蒲　杰　律师

中华人民共和国律师执业证号：15101199310348660

二零一二年五月十八日