【案件来源】

（2016）最高法民申230号《民事裁定书》

【裁判要旨】

以公司名义对外签订的合同上的公司法定代表人签字是真实的，公司印章是法定代表人伪造的，合同相对方基于对法定代表人身份真实性的信赖，已尽到合理的审查义务，主观上构成善意，所签订合同对公司具有约束力。

【裁判理由原文】

“本院认为：……二、时任一尺水公司法定代表人的丁磊对外所签订的《委托担保合同》和《还款计划协议》对一尺水公司是否有约束力的问题。

首先，汇荣公司与一尺水公司、刘三姐公司、丁磊签订的案涉《委托担保合同》和《还款计划协议》，当事人主体适格，意思表示真实，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条规定：‘法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。’《中华人民共和国合同法》第五十条规定：‘法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。’根据以上规定，虽然一尺水公司提交的广西司法鉴定中心《文书司法检验鉴定意见书》表明，案涉《借款合同》、《借款担保合同》、《委托担保合同》中一尺水公司的印章与一尺水公司现在使用的印章样本不一致，但其法定代表人丁磊的签字是真实的，丁磊时任该公司的法定代表人的身份是真实的，汇荣公司有理由相信作为一尺水公司法定代表人的丁磊履行职务行为的真实性，丁磊的行为代表了一尺水公司的行为。法定代表人任职期间持有的公司印章与任职前、免职后的公章是否一致，必须经过鉴定机关的鉴定方能识别，若将此全部归属于担保人的审查义务范围，已超出担保人合理审查范围，亦有违合同法保护交易安全和交易稳定的立法初衷。汇荣公司基于对丁磊的法定代表人身份真实性的信赖，已尽到合理的审查义务，主观上构成善意。再次，一尺水公司认为丁磊的案涉行为损害了其利益，属于另外的法律关系，不属于本案的审理范围。在另案中，一尺水公司已经对丁磊、刘三姐公司、王杰、汇荣公司提起损害公司利益责任纠纷之诉，南宁中院经审理，作出（2014）南市民二初字第1号判决，判令丁磊向一尺水公司偿还1亿元及该1亿元有关的利息、罚息、担保费等，该判决已经发生法律效力。”

【相关法律规定】

《民法总则》

第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

《担保法解释》

法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

《合同法》

第五十条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。