近日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上国仲）就申请人苏某某与南京某公司、美国某公司、美国人徐某、吴某等股权回购纠纷案作出裁决，仲裁庭采纳本所蒲杰博士、刘晗律师的代理意见，认定案涉股权回购权“从本质上说更符合附行使条件的债权请求权的特点”，应适用诉讼时效规则，据此支持了申请人全部主要仲裁请求。

一、法答网“6个月除斥期”成核心争议

本案中，各方约定若目标公司未能在2023年12月31日前成功上市，投资人有权要求对方回购股权，实际控制人承担连带担保。回购条件触发后，投资人发出回购通知，被申请人方却以多种理由拒绝履行。其中，第二被申请人的代理人援引最高人民法院法答网精选答问（第九批）中“未约定回购期间时应在不超过6个月的合理期间内行使权利”的意见，主张回购权为形成权，因申请人行权已超6个月，权利消灭。法答网的权威性使得这一抗辩极具挑战。

二、代理人系统论证回购权非形成权

针对上述关键争议，蒲杰博士、刘晗律师在代理意见中进行了全面论证：

1.回购权的核心是请求支付回购价款，属于债权请求权，应适用《民法典》三年诉讼时效，不适用形成权的除斥期间。

2.法答网答问并非法律、法规或司法解释，无法律约束力；且发布于2024年8月，既晚于合同订立，亦晚于回购条件触发，不得溯及既往。

3.即便将回购权界定为形成权，《民法典》规定的除斥期亦远长于6个月，法答网的意见与法律规定抵触，司法实践中亦多有相反裁判。

4.本案投资人于2024年8月即提出回购要求，后通过律师以多种方式书面通知，远未超过任何可行期间。

三、仲裁庭采纳代理意见并清晰定性

仲裁庭充分采纳了申请方代理意见，并进一步阐明：对赌协议中的股权回购权包含终止原投资关系、形成新股权转让关系及支付回购款三重内容，但回购劝人的请求是获得回购价款，在价值取向上应优先保护投资人权利。在协议未对行权期限作出限制时，适用诉讼时效制度更能充分保护投资人利益。申请人行权远未超过三年诉讼时效，被申请人方的“超过6个月失权”抗辩不能成立。

四、典型意义

本案裁决直面实务争议，在法答网就回购权“6个月合理期间”给出倾向性意见的背景下，蒲杰博士、刘晗律师凭借精准的法律性质辨析，为仲裁庭提供了完整分析框架，促使仲裁庭对回购权的债权请求权本质作出明确认定，避免了投资人因除斥期而丧失退出通道。该裁决为同类对赌纠纷中回购权的性质界定及行权期限规则提供了重要参考。